导读

在实行注册制后，监管层对信息披露的要求越来越严苛，招股说明书是拟上市公司履行信息披露义务的重要形式，同时也是监管层和投资者真实、完整、深度了解公司持续经营能力的重要途径。而数据是最直观的表达方式，投资者可通过数据快速获取公司及其所处行业现状、发展潜力等信息，因此数据披露情况成为监管层审阅招股书时的重要关注点。

(资料图片仅供参考)

据大象研究院统计，在3400家收到问询函的企业中，有1331家企业在有关数据披露方面被监管层问询，问询率达到39.1%。如何有效地进行数据披露呢？对此，大象研究院统计了近一年来监管层发出的相关问询函，整理出：

（1）公开数据引用披露

（2）行业地位相关表述的支撑数据披露

（3）推测估算数据披露

（4）无数据不披露

四类问询情形并附上解决建议。

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部分内容如下：

01 引用公开数据

在企业招股书披露数据时通常会面临两种情况：一类是公开市场有行业相关数据，如：官方部门、协会公布的行业统计数据，咨询机构发布的行研报告；另一类是公开市场无相关数据，该情况一般发生在细分行业企业中。企业在引用公开数据披露时，监管层通常会对引用数据是否付费、是否权威、可靠、客观、独立，是否与其他口径的数据存在差异等方面提出疑问。在近一年220份与数据相关的问询函中，有105份函件被问询到引用公开数据问题，是数据类问询中最常见的类型。

注：披露数据时效性、选择可比公司是否全面、企业财务数据披露是否准确、完整等其他数据问询类型不在本文讨论范围之内

以三元生物、富士莱为例：

《关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函》（2022年2月10日深交所创业板上市）

问题4：招股说明书披露，（4）发行人引用的行业数据来源于***发布的《中国甜味剂及赤藓糖醇行业独立市场研究》，该报告为***刊载于公开渠道，公司支付***咨询服务费15万元。（5）请发行人补充披露引用的行业数据报告是否为发行人定制的报告，发行人市场占有率、市场规模等数据的计算口径及方法，说明相关数据及预测分析的权威性、客观性、独立性。

三元生物回复内容：

在上述案例中，三元生物因支付***咨询费用15万元，被问询引用报告数据是否定制。三元生物表明报告于公开渠道购买，除支付咨询费用外，其与***不存在其他特殊关联。

如何保证引用数据真实、可靠，避免被质疑是否存在定制数据的行为呢？大象研究院建议在编写招股书时应优先选择国家统计局、行业官方部门统计数据。除官方披露数据外，引用国内外第三方咨询机构出具的数据都有可能被问询到数据来源真实性、权威性等问题。但在选择第三方行业报告数据时，还是应首选业内普遍认同的权威机构，因权威机构有相对夯实的财力、物力、人力基础，可以支撑市场研究工作从而获取一手调研资料，保障数据的可靠性。在第三方报告中，又以免费、公开的报告为佳。在不得已使用付费报告的情况下，应购买咨询机构付费公开报告，并说明使用付费报告的必要性及机构收费标准，证明购买报告的纯粹性，不夹杂其他形式的资助行为，避免使用付费定制报告和一般性网络文章。

三元生物在明确了其虽然付费购买了报告但并不存在定制数据的行为后，进一步回复了监管层关于“发行人市场占有率、市场规模等数据的计算口径及方法，说明相关数据及预测分析的权威性、客观性、独立性”的问询。对此，三元生物介绍了***的公司背景及业务范围，简单说明了***的行业地位，表明数据来源的权威性。述明***是以实地访谈、调研产业链企业的方式获得行业规模、相关市场数据等信息，通过将公司产量与行业情况做对比，最终得出企业市占率等数据，通过说明***的具体工作方式来佐证其出具数据的客观独立性。在面对监管层此类问询时，可以按以下思路论述数据是否权威、客观、独立。

介绍数据引用的咨询机构相关背景及行业地位；

对于付费数据，可说明使用该数据的原因与必要性，简述该机构的数据统计口径以及数据计算方法；

添加行业内其他已上市企业引用该机构数据的案例以佐证；

说明数据来源性质，如机构发布的定期行业报告，报告出具时间在招股书撰写之前，且报告发布以来业内并无质疑等依据，证明该报告与本次招股书撰写并无特殊关联；

咨询机构出具的客观、独立性声明等相关证据。

《关于苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的第一轮审核中心意见落实函》（2022年3月29日深交所创业板上市）

问题7：申报文件显示，发行人细分行业数据多数来源于***和***。请发行人说明***和***的基本情况，相关数据是否权威、可靠；相关第三方数据与发行人披露数据及海关数据的差异情况。请保荐人发表明确意见。

富士莱回复内容：

在富士莱的案例中，除却数据权威、可靠类问询以外，监管层还对其数据引用渠道单一问题提出质疑，该质疑本质上还在于数据来源是否足够客观、权威。但从侧面反映出，在招股书撰写时，要注意到引用单一机构的统计数据，可能存在片面性，此时也应多渠道比对，互相验证。在多渠道数据存在差异时，剔除差异过大不合理的数据来源，对于数据存在细微差别的，要注明统计差异的原因。

受篇幅限制，仅列举部分内容（全文共45页）

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