本报记者 石健 北京报道
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2022年11月25日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网站显示，交易商协会印发《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》（以下简称“募资规程”），明确了债务融资工具募集资金使用的具体要求。
数据显示，2022年前三季度，银行间市场债务融资工具合计发行约7万亿元，呈现增长趋势。结合数据增长，募资规程出台起到了哪些规范作用？
有不少行业人士告诉《中国经营报》记者，“城投通过发行债务融资工具募集资金后，将面临更为严格的监管。10月以来，已有多家城投被交易商协会处分，主要问题出现在募集资金未严格按照约定用途使用，定期披露信息不真实、不准确等。对于筹来的资金，本身就要规范使用，这次发文再次强调加以明确。这也充分说明，监管层将严防机构募集资金脱实向虚，助力实体经济发展。”
助力城投投融资业务升级
交易商协会最新公布的数据显示，2022年前三季度，银行间市场债务融资工具合计发行约7万亿元，同比增长2%，净融资额约1万亿元，同比增加700亿元；截至9月末，债务融资工具存续金额约15万亿元，同比增长10%。
对于如此庞大的数据，有不少业内人士认为，通过对债务融资工具募集的资金进行规范，有助于更好地实现城投投融资业务转型升级，同时服务实体经济，实现城投募集资金脱虚向实。
对于此次文件的发布，一位从事城投债业务的券商业务人员告诉记者，该文件与《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（以下简称“《公开表格（2020版）》”）和《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》有着关联性。
记者梳理发现，此次对债务融资工具的募资用途明确了几个方面，如对暂时闲置的募集资金的投资产品，要求为安全性高的保本型产品，且必须流动性好，不影响募集资金使用计划正常进行。
对此，东部沿海地区某城投公司负责人告诉记者，“以往城投在闲置资金投资上，存在一定的风险，即在投资中追逐高成本，致使最终造成投资收益风险。但是，此次募资规程明确提到了对投资产品更加明确的界定，尤其是对‘保本产品’的范围加以明确。结合此前的监管规则，一是城投募集资金需经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，二是投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等。”
值得注意的是，在发布“募资规程”前不久，交易商协会公布了一宗违反募集资金用途变更规定的案例。2022年11月，交易商协会就浙江某城投公司因未提前披露募集资金用途变更公告以及2018年至2021年年度报告中关于募集资金使用信息披露不真实、不准确予以自律处分。其中，对公司予以警告、暂停其债务融资工具相关业务3个月，责令进行全面深入的整改，并对公司法定代表人、董事长亦予以通报批评。
记者注意到，此次募资规程明确，变更募集资金用途除需披露拟变更后的用途外，还需要按照发行文件的规定履行特别变更程序（如有），譬如募集资金用途备案、通过持有人会议等。对此，前述券商业务人员提示，“还要结合《公开表格（2020版）》等文件的有关规定，‘对于募集资金用途，如在注册或备案环节匡算了明细募集资金用途或募集资金用途大类，且在本次发行中变更了明细募集资金用途或突破了此前匡算的募集资金用途大类的，需就募集资金用途变更事项通报协会完成变更流程’。因此，变更募集资金用途，需注意履行必要的内外部审核程序。”
此外，募资规程还明确企业发行人应该在债务融资工具发行登记完成前签订监管协议。一方面，有关募集资金监管账户或专项账户的监管协议应在债务融资工具发行登记完成前签订，并在监管协议中明确资金监管行的监督、审查职责；另一方面，资金监管行应按照穿透原则履行监管职责（亦适用于债务融资工具存续期），且资金监管行应由银行类债务融资工具承销机构担任。
一位中部地区城投公司融资部负责人告诉记者，这次募资规程明确了很多细节内容，“这次募资规程的出台，是全方位的监管。城投公司应该及时对标对表，也有助于完善融资平台的合规性。比如，募资规程提到，明确债务融资工具募集资金不能混同，既包括不得将债务融资工具募集资金与其他资金混同存放（设立募集资金监管账户的情形），也包括不能将本期债务融资工具募集资金与其他债务融资工具募集资金及其他资金混同存放（设立募集资金专项账户的情形）。这就有助于城投募集资金能够专款专用，避免出现财务风险。”
推进募集资金管理
一位业内人士告诉记者，“此次出台募资规程正逢其时。梳理此前的监管动态不难看出，近两年来监管主要针对城投发行主体资质准入进行监管收紧。比如发行大公募基金，对城投公司资质要求非常严格，要求股份公司净资产不低于3000万元；有限责任公司净资产不低于6000万元，累计债券余额不超公司净资产的40%，债券评级必须达到‘AAA级’等。但是，从今年监管披露的处罚情况以及出台的相关文件来看，对募集资金使用的监管力度开始加大。”
一位券商人士向记者透露，“以往少部分券商在管理募集资金方面，存在‘重发行轻受托’的现象。虽然有关监管文件明晰了参与各方在公司债券存续期的责任与义务，明确受托管理人在内部制度设计时应专人专岗、持续动态监测、风险预警等原则，但是，依然有上述现象出现。如果接下来依然不能按照监管要求进行，则会收到监管函。同时，很可能明年城投发布年报后，会披露一批没有按照约定使用募集资金的城投公司。”
此次募资规程中，已经明确了募集资金的使用红线问题。募资规程明确了各类不合规使用募集资金的自律处分方式。不合规的募集资金使用方式包括：一是未按照约定使用募集资金或将募集资金划转给第三方使用；二是未按照规定变更募集资金用途；三是未按照规定管理闲置募集资金；四是未按照规定定期披露募集资金实际使用情况；五是未合规使用金监管银行账户等多种行为。
事实上，从2022年10月以来交易商协会披露的几起自律处分中就可以看出，其已经在实际工作中加强了对于债务融资工具募集资金使用的监管。10月至今，已有四家城投公司由于募集资金使用问题被交易商协会自律处分。
“不论是实际披露的监管处罚，还是募资规程，募集资金都是要严格按照约定用途使用的。如果进行了募集资金用途变更，需要履行相应的内外部审核流程。债券发行人要严格进行募集资金使用管理，确保募集资金合规使用。如果发生未按照约定使用募集资金的情况，很有可能会面临监管机构的处罚。”一位城投公司负责人对记者说。
记者还注意到，广发证券研报显示，全国发债城投有息债务规模逐年攀升，保持10%以上的同比增速。截至2022年6月末，全国城投有息债务规模达50.2万亿元，相较2015年的19.1万亿元增长1.6倍。2021年以来在“红橙黄绿”发债政策以及15号文等融资收紧政策约束下，城投有息债务同比增速有所下滑，不过仍保持在10%以上。
面对50万亿元的有息债务，不少城投公司近年来围绕调整平台存量债务、化解债务压力等作出转型和改革。对此，有分析人士认为，“即便存量债务压力较大，但是城投依然要按照监管要求使用资金，尤其是加强资金用途管理和产业政策落实，确保企业发债募集的资金流向实体经济。根据交易商协会要求，企业应按照实需原则将募集资金用于生产经营活动，严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，严禁用于套利，严禁募集资金脱实向虚。尤其是在推动基础设施建设方面，要严控隐性债务风险，服务地方实体经济发展。”
