因重组标的包含去年卖出的松下制冷（大连）有限公司（以下简称“松下制冷”）部分股权，冰山冷热（000530）重组的消息在市场上饱受争议。9月27日，冰山冷热对外披露了重组草案，与前期披露的提示性公告相比，冰山冷热将拟重组标的进行了调整，取消收购前期引起争议的松下制冷100%股权，仅以支付现金方式收购松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权以及松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）55%股权。需要指出的是，松下压缩机、松下冷机两家公司2021年业绩均出现下滑，其中松下冷机今年1-5月净利更是出现亏损。此外，本次交易作价为10.11亿元，截至今年上半年末，冰山冷热账上货币资金仅有4.03亿元。

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取消收购松下制冷100%股权

在最新披露的重组草案中，冰山冷热拟收购标的已不包括松下制冷100%股权。

具体来看，冰山冷热本次重大资产重组交易标的调整为松下压缩机60%股权、松下冷机55%股权。冰山冷热表示，上述调整原因是由于交易双方对松下制冷相关业务及资产交易范围没有达成一致意见。

值得一提的是，松下制冷曾为冰山冷热的参股公司，2021年11月27日，冰山冷热发布公告称，为优化资产结构、助力主营业务改善，公司拟与松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）签署股权转让协议，将所持松下制冷40%股权全部转让给松下中国。

资料显示，松下制冷的经营范围包括环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其他业务。

在卖出松下制冷40%股权仅过去8个月后，今年8月，冰山冷热宣布进行重组，其中重组标的就包括松下制冷100%股权，上述去年卖今年买的操作也引起了市场的质疑。经济学家宋清辉表示，如公司继续推进重组松下制冷，在审核阶段可能会受到监管重点关注，这也可能是本次重组调整的原因之一。

针对公司相关问题，北京商报记者致电冰山冷热董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“暂时不接受采访，一切以公司公告为准”。

标的净利下滑

在草案中，冰山冷热披露了更多关于本次交易的细节，包括标的具体经营情况、协议内容等。值得注意的是，两家重组标的2021年净利均出现了下滑。

据了解，冰山冷热与标的公司同属于制冷空调设备行业大类，但由于核心产品和相关工程系统的结构不同、原理不同，其冷量功率和所对应的应用场景也存在较大差异。

冰山冷热称，本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有标的公司100%股权，将进一步拓宽自身的产品和业务条线，实现对轻型商业制冷设备和工程市场的覆盖，进一步打造冷热技术全链条、工商业应用全场景的产业布局，市场地位得到进一步的拓展和巩固。

财务数据显示，2020年，松下压缩机实现营业收入约为9.06亿元，对应实现的净利润约为8162.98万元；2021年，松下压缩机净利出现下滑，当年实现的营业收入约为11.17亿元，对应实现的净利润约为7726.4万元；今年1-5月，松下压缩机实现营业收入5.06亿元，对应实现的净利润约为2897.2万元。

松下冷机净利下滑得更为明显。财务数据显示，2020年，松下冷机净利润为2983.64万元；2021年，公司净利润骤降至337.17万元；等到今年1-5月，松下冷机净利润更是出现亏损，亏损91.99万元。

此外，公告显示，本次交易作价为10.11亿元，在标的公司取得有关股权转让的新营业执照后30日内，冰山冷热需要向交易对方以现金方式支付本次交易的全部价款，资金来源包括自有资金及银行贷款。

不过，冰山冷热现有资金无法涵盖全部的交易作价。财务数据显示，截至今年上半年末，冰山冷热货币资金仅为4.03亿元，与交易作价仍有相当大的差距。

冰山冷热表示，若公司生产经营活动持续承压，或营运资金管理出现风险事件，抑或相关资产变现、并购贷款洽谈出现实质性障碍，则本次交易面临交易价款无法及时足额筹措导致本次交易失败的风险。

北京商报记者董亮丁宁