同济科技（600846）近日因二股东的突然发难而陷入“内斗”争端。二股东上海量鼎实业发展合伙企业(有限合伙)(下称“量鼎实业”)不仅指责管理层“吃老本”，大股东“一股独大”，还打算绕过董事会、监事会自行组织临时股东大会，对公司管理层进行“换血”。

同舟却难共济，面对二股东的“逼宫”，大股东上海同杨实业有限公司(下称“上海同杨”)作何态度？近日，上海同杨独家回复上海证券报记者采访称，沟通渠道始终是通畅的，量鼎实业对上市公司的指责并不客观，两家股东已于2023年4月、6月进行了两次线下会谈。同济科技同时表示，希望股东摈弃非理性的“为了反对而反对”的做法，对公司战略与发展提出有实质性意义的具体方案。

(资料图片)

二股东指责“一股独大”

2021年，上海同杨、量鼎实业先后成为同济科技的第一、二大股东。目前，上海同杨持有同济科技23.38%股份，实际控制人为杨浦区国资委。量鼎实业则持有同济科技13.60%股份。

今年6月20日晚，同济科技公告，量鼎实业拟于7月7日自行召集和主持同济科技2023年第一次临时股东大会，股权登记日为6月29日。

这是继5月由大股东所主导的董事会拒绝提交16项议案至年度股东大会表决后，量鼎实业进行的最新反击。其拟将16项议案提交7月7日的临时股东大会审核，其中包括提议罢免同济科技现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举6名董事人选、2名监事人选等。此外，量鼎实业继续就上述16项议案向全体股东征集投票权。

在公告中，量鼎实业言辞颇为激烈，认为本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性。

此外，量鼎实业还提出上市公司的治理存在缺陷，大股东秉持“一股独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益。

大股东反驳指责

对于量鼎实业的指责，上市公司方面首先表示了不认同。同济科技回复采访函称，除职工监事外，公司董事、监事由股东大会依法选举产生，不存在内部人控制问题；公司董事会设3名独立董事，公司监事会设1名职工监事，公司依法建立独立董事工作制度、关联交易制度等，能够通过相关制度及独立董事行使职权，保护中小股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。公司第一大股东依法持有公司23.38%的股权，持股比例未超过30%，不存在“一股独大”的情形。

上海同杨方面也认为不存在一股独大等情形。上海同杨回复称，作为同济科技第一大股东，公司始终尊重和维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，愿意在有利于公司发展及保障全体股东利益的情况下，与其他股东共同参与上市公司治理。基于此，公司与各股东间的沟通大门始终敞开。

对于量鼎实业要求实现累积投票制的看法，同济科技回应称，根据《上市公司章程指引》，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。截至目前，公司不存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》关于选举的规定符合前述规定。

上海同杨表示，同济科技目前的治理机制延续了大股东变更之前的安排，符合相关法律法规、上市公司治理准则等的规定，多年来运行良好。

已两次举行线下会谈

在与量鼎实业的沟通方面，上海同杨表示，愿意与各位股东一道就上市公司战略、发展、公司治理等情况进行沟通，希望能够与其他股东共同赋能，促进上市公司高质量发展。上海同杨还透露，在积极协调与量鼎实业进行沟通，并已于2023年4月、6月进行了2次线下会谈，沟通渠道始终是通畅的。

上海同杨表示，量鼎实业对上市公司的指责并不客观，一味反对和全盘否定，只会影响上市公司正常的生产经营，损害上市公司和全体投资者的根本利益。脱离上市公司的既有优势和现状谈发展，既不科学也不现实。截至目前，未收到量鼎实业提出的对公司发展有实质性意义的建设性方案。

同济科技也表达了相似的态度，并称欢迎各方股东积极提出有利于公司可持续发展的意见和建议。公司一直保持与量鼎实业方的正常沟通，并积极协调其与控股股东的沟通。公司曾就未来战略与发展向第二大股东征询意见，但截至目前未收到有建设性的意见或方案。

同济科技还表示，第二大股东对于相关议案的否决，将影响到上市公司正常运营，可能损害上市公司和全体股东的根本利益。希望股东摈弃非理性的为了反对而反对的做法，在保护全体股东利益及尊重上市公司优势和现状的基础上，对公司战略与发展提出有实质性意义的具体方案。

对于此事的后续发展，记者将进一步保持关注。