兴业证券股份有限公司

(相关资料图)

          关于上海威士顿信息技术股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入资金的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威

士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股

票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》等相关规定，就威士顿使用募集资金置换预先投入

资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                          《关于同意上海威士

顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                        （证监许可〔2023〕730

号）同意注册，公司公开发行 2,200.00 万股新股，每股面值人民币 1.00 元，发行

价格为每股人民币 32.29 元，募集资金总额人民币 71,038.00 万元，扣除各项发

行费用（不含增值税）人民币 9,493.12 万元后，实际募集资金净额人民币 61,544.88

万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上

海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。

公司已对募集资金采取了专户存储，设立了相关募集资金专项账户。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户

内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况及自筹资金预先投入和置换情况

  根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

                                 （以

下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票

募集资金扣除发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以

下项目中：

                                 总投资额            募集资金拟投资额

序号          项目名称

                                 （万元）              （万元）

      基于工业互联网架构的智能 MES

      系统优化项目

      基于大数据的质量追溯与分析系

      统优化项目

      大数据平台管理门户产品研发项

      目

            合计                      25,971.67        25,971.67

     根据《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

金作出了安排，即“若募集资金不足以满足上述项目所需资金，缺口部分将通过

自筹资金解决。若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，剩余资金将用于与

公司主营业务相关的其他项目。为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募

集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投

入，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行

前已投入使用的自筹资金。”

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 6 日出具的《上海

威士顿信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]

第 ZA14866 号），截至 2023 年 6 月 15 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的实际投资金额为 4,426.38 万元，公司拟以募集资金置换先期投入募投

项目自筹资金人民币 4,426.38 万元。具体情况如下：

                 总投资额          自筹资金实际投入金         占总投资的

     项目名称

                 （万元）            额（万元）            比例

基于工业互联网架构

的智能 MES 系统优化       16,765.77        4,034.48         24.06%

项目

基于大数据的质量追

溯与分析系统优化项           6,299.53                 -        0.00%

目

大数据平台管理门户

产品研发项目

      合计           25,971.67        4,426.38         17.04%

注：如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

     综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币

目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，与募投项目的实施计划不

相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

   三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

   （一）董事会审议情况

   公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金，置换资金总额为 4,426.38 万元。

   （二）监事会审议情况

   公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募

集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投

项目金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换

的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个

月。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，合计金额

   （三）独立董事意见

   经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集项

目的自筹资金，审批程序合法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募

集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上巿规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上巿公司

监管指引第 2 号——上巿公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，因此，我们一致同意公司以募集资金置换预先已投入募

投项目的自筹资金。

  （四）会计师事务所鉴证意见

 立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金情况进行了专项审核，并出具《上海威士顿信息技术股份有限公司募集

资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA14866 号）认为，公司关于以

募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会

公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2

号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了威士

顿以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

  四、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：

  威士顿本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，已经公

司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立

董事亦发表了明确同意意见，公司履行了必要的审议程序，并由立信会计师事务

所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告。本次募集资金置换时间

距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

有关规定。

  综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入资金的事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有

限公司使用部分募集资金置换预先投入资金的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人签名：

              朱译           张衡

                        兴业证券股份有限公司

                             年   月   日

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